出征马萨格泰之前，居鲁士可能预料到自己会战死沙场，他安排好了后事。

　　居鲁士有二子三女，他将王位传给了长子冈比西斯，允许他使用“巴比伦之王”的称号。同时，任命他的次子巴尔迪亚为大夏长官，这是帝国最大的省份，作为新国王冈比西斯的弟弟，巴尔迪亚可以不向帝国缴税。

　　为了保证血统纯正，根据传统，冈比西斯娶了自己的姐妹阿托撒和罗克珊为王后，有资格成为居鲁士女婿的只有居鲁士的儿子，这样的近亲婚姻在以后的波斯宫廷中还将多次上演，一切，都是为了保证王权不会落到外人手中。

　　冈比西斯和他的父亲一样，渴望扩大帝国版图，当他稳定好局势，就迫不及待的领军出征。出人意外的是，新国王选择的征伐对象不是有杀父之仇的马萨格泰人，北方的部落虽然可恨，但他们太过贫穷。冈比西斯选择了进攻埃及：一个富裕、神秘又混乱的地方。

　　此时的埃及是雅赫摩斯二世掌权，军队依靠雇佣军来支持，军费时常被势力强大的神职人员贪污，早已失去了曾经的辉煌。

　　为了挑起战争，冈比西斯向埃及人索要一名最好的眼科医生，一名眼科医生被强行送到了波斯，心怀不满的医生挑唆冈比西斯向雅赫摩斯二世索要其女儿为妻。

　　雅赫摩斯二世既不愿送出女儿，又惧怕强大的波斯王国，便让前任法老阿普里伊的女儿尼特缇丝顶替自己的女儿出嫁。得知真相的冈比西斯勃然大怒，恰巧这个时候，希腊雇佣军首领法涅斯与法老闹翻并遭到追杀，他投靠了冈比西斯，并带来了许多重要的埃及军事情报。万事俱备，冈比西斯招来谋士分析局势，决定讨伐埃及，波斯王首次成为了一支强大海军的统帅。

　　当波斯大军抵达埃及边境时，雅赫摩斯二世已经去世，新任法老普萨美提克三世集结好军队，他下令杀死了叛逃者法涅斯的两个儿子，用他们的鲜血加上酒为战士们壮行。

　　公元前535年，远道而来的波斯人与埃及人在贝鲁西亚展开了一场战斗，据说冈比西斯听从谋士的计策，让士兵将猫绑在盾牌上，猫在古埃及信仰中拥有神圣的地位，埃及的弓箭手根本不敢射箭，因此，波斯军队迅速取得优势，埃及守军混乱不堪，5万多名士兵阵亡，只能逃回孟斐斯。

　　休整过后的波斯战舰继续前行。他们的海军和陆军彼此呼应，配合严密。见到局势不利，埃及海军统帅乌加霍列森尼投靠了敌人，他的背叛直接导致赛斯城沦陷，躲进孟斐斯的普萨美提克三世也没有逃过劫难，围城战之后，孟斐斯被占领。

　　相传在孟斐斯城破之前，冈比西斯派出使者劝说埃及人主动投降，船只刚一靠岸，包括波斯使者在内的二百多人便被埃及人残忍的杀害并肢解。冈比西斯勃然大怒，他发誓要让埃及人受到十倍惩罚。

　　杀死使者并不能结束战争，在波斯军队强大的攻势下，孟菲斯城沦陷了。冈比西斯下令将包括普萨美提克三世的儿子在内的两千多名埃及贵族处死，作为杀死波斯使者的报复，法老的女儿也沦为奴隶。

　　最初，胜利者是宽容的，冈比西斯严格约束自己的部下，为了得到认可，他下令恢复庙宇的地产收入，允许照常举行庆典活动和游行，他还亲自拜访了赛斯，进入神庙向奈特女神致敬，献上了祭品。冈比西斯得到了正式的尊号：埃及之王，拉神的后裔。

　　很快，冈比西斯改变了政策。埃及政府实在太穷了，巨额财富被各大神庙牢牢掌握，政府与神庙的矛盾在雅赫摩斯二世时就已经很突出。现在，掌权的是波斯人，需要大量的金钱，这其中，埃及一座城市的税收被用来支付“姐妹王后”鞋子上的开销，富庙穷政府的情况不能继续下去，地主家也没有余粮啊。

　　冈比西斯下令，除了少数几个城市的神庙得到豁免外，其他所有神庙都被提高赋税，神庙收入的一部分被国家收回。虽然部分神庙祭司得到了地产作为补偿，但失去真金白银的神职人员开始酝酿赶走波斯人。

　　利益受到损失的埃及上层人士不敢公开反抗波斯统治者，他们更多的是采用不合作态度，缺少当地人帮助的冈比西斯四处碰壁，出兵埃塞俄比亚和古实王国也不顺利。

　　虽然波斯人在埃及的统治依然牢固，但真正的危险总是在背后。冈比西斯已经好几年没有回家了，在他的大本营，他的弟弟，巴尔迪亚正在酝酿推翻哥哥的统治。

　　作为居鲁士的次子，巴尔迪亚相貌英俊、体格强壮，同时，他还善于射箭，这一点相当重要，在注重武力的年代，一个神射手总能得到军队更多的好感。

　　由于国王冈比西斯常年不在国内，一些大臣们准备拥立巴尔迪亚登上宝座，弟弟也对哥哥的统治提出了质疑，他时常说：“真希望能够免除波斯人三年赋税，可惜，国王是不会答应的。”我们不知道说者是否有意，但听者肯定会想：是呀，要是换一个国王，是不是就能答应呢。

　　公元前522年，巴尔迪亚公开宣告自己要得到王位，并且被东部省份拥立为王，他号召各地军民抛弃前国王冈比西斯，支持自己成为新的领袖，作为回报，巴尔迪亚下令免除他统治下的人民三年赋税和兵役。

　　得知弟弟自立为王的消息后，冈比西斯留下族人雅利安德斯担任埃及总督，自己率领大军班师回国，一场兄弟之间的厮杀不可避免，居鲁士的灵魂看着这一切，却无能为力。

　　接下来的一幕是神奇的，冈比西斯路过叙利亚，他上马时，不小心被自己的宝剑刺伤了大腿，随后，得了坏疸，几天之后，正值壮年的冈比西斯去世了，也许，这是解决问题最好的方法，大规模内战没有爆发。