崇祯八年(1635)一月底或二月初，张献忠同高迎祥、李自成分兵之后，便率军从凤阳南下，围攻庐州(今合肥)，不克。转攻巢县、庐江、无为、潜山、太湖、宿松等地，连连告捷。与此同时，高迎祥、李自成西入河南，也取得节节胜利。到这时候，洪承畴原来打算调集大军到河南围剿的计划不仅完全被粉碎，而且暴露了长江中下游地区明军的极度虚弱，明王朝的“江南财赋之区”受到了严重的打击。于是，洪承畴连忙率军出潼关，重新布置军力，准备调陕西、郧阳、四川、湖广、山东、山西、河南等地兵力联合行动，将农民军压缩在今湖北地区，“合力进剿”。

　　洪承畴这个“合力进剿”的新围攻计划，又被农民军完全识破。当洪承畴倾师出关之时，农民军则“避实击虚”，纷纷向西进攻，由小道入关，占领兵力空虚的陕西地区。张献忠在崇祯八年(1635)二月底从今天安徽南部率军西进，经霍山、英山入湖广，与老回回、过天星等部会合，长驱向西，经商州(今商县)入陕西，再次与高迎祥会师凤翔。于是，洪承畴在湖广的包围圈中成了空白，围剿计划又一次完全破产。

　　在两次围剿计划均告破产之后，洪承畴仍不甘心。四月间，他到汝州(今临汝)，“大集僚佐曰：‘制贼当有长策。我至豫而贼走秦，我走秦而贼又走楚豫……今当分信地扼之。’”戴笠、吴殳：《怀陵流寇始终录》卷八。他的所谓“长策”，仍然是“扼之”，即分堵合击的老一套，不过是前两次围剿的翻版而已，想不出什么新的花招。当时，他布置左良玉、尤世威、邓玘诸军专门扼守陕西和河南、湖广边界的关隘道路；又命山西巡抚吴甡严守黄河渡口，防止农民军由陕入晋，打算将入陕的农民军堵死。布置妥当后，他便亲率曹文诏、贺人龙、艾万年、张应昌等主力部队回到陕西，准备孤注一掷。因为他在连遭几次失败后，自己心中也明白“胜败之数，未可知也。”打算要“鞠躬尽瘁，死而后已”《绥寇纪略》卷三。。

　　面对着洪承畴的冒险进攻，农民军毫无畏惧，决定先加以迎头痛击，然后再打出陕西。六月中，农民军和明军数次大战，数战数胜。明军最著名的两员大将曹文诏自刎，艾万年阵亡，使得“官军闻之夺气”，洪承畴“仰天恸哭”。接着，农民军攻克澄城、咸阳，围攻西安，洪承畴差点丢命。在全面击败明军的进攻之后，为了突破明军对陕西的包围，张献忠率军猛攻陕西、河南交界处的军事重镇朱阳关(今卢氏西南)，守关明军死的死、逃的逃，全军溃败。洪承畴在陕西边境布置的防线也全线动摇。八月，关内农民军以张献忠为首移师出陕，大队东进，尘埃弥天，前后络绎百里，阔四十里，老弱居中，精骑在外，明军只敢在远处山头遥望，根本不敢邀击。十月，高迎祥、李自成等亦出陕在灵宝与张献忠会合，洪承畴的“长策”再次惨败。

　　在明军五次围剿连续破产之后，明中央也发觉了“我至豫而贼走秦，我走秦而贼又走楚豫”，这样被农民军牵着鼻子走的困境并非“长策”。洪承畴几次围剿都围不住，跟踪追击又永远追不上，反而顾此失彼，给农民军造成更广阔的回旋余地。于是，明王朝便在崇祯八年(1635)九月任命卢象升总理直隶、河南、山东、四川、湖广诸省军务，赐尚方剑，专治中原，洪承畴则专治西北。东西两方各自负责，不再进行力不能及的大围剿，而分别进攻所辖地区的农民军。

　　卢象升就任军务总理以后，在河南进行了一番布置，将明军进行相对集中，以祖宽率领的“关辽劲旅”为中坚，其他各部配合，战斗力颇有增强。十一月初，张献忠进攻洛阳时，就被祖宽所败。张献忠与高迎祥联合再攻，仍未将洛阳攻下。为了保存实力，农民军决定不再攻洛阳，立刻转移，以避明军锐气。高迎祥、李自成向西，张献忠向东，各自行动。年末，张献忠到达今安徽南部的含山、和州(今和县)地区，逼近南京。

　　崇祯九年(1636)正月，高迎祥、李自成率军东下，与张献忠联军围攻滁州(今滁县)，被卢象升、祖宽所率援军击败，于是农民军各部大多向西转移。整个春季和夏季，农民军活动暂时转入低潮。在这段时期，向西进入陕西的高迎祥、李自成数次受挫。七月，高迎祥在周至南边的黑水峪被明军伏兵所围，后被明陕西巡抚孙传庭所俘，转至北京遇害。李自成原称闯将，高迎祥牺牲后即袭闯王号，坚持战斗。但因军力损失太大，因而失去了闯王几年来在农民军中非正式的最高首领地位。张献忠在滁州战败之后，便率军转移到今湖北西部的郧、襄山区，休卒息马，整顿队伍，未曾主动出击。农民军其他各部如老回回、蝎子块等亦暂时停止进攻，多在今豫、鄂、川、陕边区的山林中休养生息，以待时机。

　　到了崇祯九年(1636)十月，秋高气爽，粮足草茂，正是进军机会，而此前卢象升又因六月间清军大举入侵而奉诏入卫京师，继又改调宣大总督，离开湖广。张献忠乘此时机，联络各部农民军一致行动。张献忠自均州(今均县西)、老回回自新野、蝎子块自唐县(今唐河)同时出兵，众二十万，直指襄阳，湖广震动。但是他们并未攻襄阳，而是以佯攻的姿态吸引明军，实际上却联合罗汝才、闯塌天等部力量沿江东下，准备向明军比较空虚的长江下游地区发展，进攻南京。农民军大败明军总兵秦翼明后，打出湖广，与英山、霍山地区的左金王、革里眼等左革五营合兵，连营百里，进逼安庆，“烽火达淮扬”，南京大震。明安庆巡抚张国维向明中央告急，明中央忙派左良玉、马、刘良佐等率军星夜驰援。崇祯十年(1637)正月，张献忠与明军战于安庆城下，献忠失利，退守潜山天王古寨。三月，率军复出，连破太湖、蕲州(今蕲春南)、黄州(今黄冈)等地。四月下旬，大败明军于太湖之丰家店，斩明将四十余人，歼敌六千余。“张国维选才武良家子成此一军，一战而尽。”徐鼒：《小腆纪年附考》卷二。张献忠乘胜向东攻取和州(今和县)、含山、定远、天长、六合等广大地区，进驻桐城。这时，明中央派遣的援军刘良佐等部驰至，闰四月，与献忠大战于挂车河，献忠败，率军西走，仍去湖广。

　　张献忠到湖广后，驻于郧襄山区，“潜伏山谷，俟秋而动……兵至则匿山谷，兵去则攻城堡。”戴笠、吴殳：《怀陵流寇始终录》卷十。这种“盛暑休息，三时出击”的方法，张献忠是常常采用的。因为夏天天气炎热，常下暴雨，不利驰逐，又易染病。加之粮食未熟，难以解决给养问题。所以，只要有可能，张献忠总要将队伍安置在适当地区，进行一段时期的休整，待到秋高气爽、士饱马腾之时，再出山作战。

　　以武当山为中心的郧襄山区，是张献忠农民军经常休整的地区。这是因为，一方面，郧襄山区在地理条件上具有优良的条件。从地理位置上看，它“北连宛、洛，西接汉南，西南通巴蜀”，是军事要冲。从自然条件看，“其地多崇岗丰菁，川险林深，中间仍多平旷田地，可屋可佃。更产银矿砂金，可淘可采。”《天下郡国利病书》卷七十二。所以自古以来，这里就是所谓”盗贼盘据要地”，从汉代的绿林军到元末的红巾军都曾以此为根据地。另一方面，则因为这里有良好的群众基础。在明初，统治者害怕人民入山之后以此为根据地反抗官府，故宣布郧襄山区为禁山，严禁入山开垦。可是，在明代大量土地兼并的情况下，无数失去土地的农民为了生存，不顾官府的禁令，纷纷入山，冒险垦辟。他们在垦荒开矿，与大自然作斗争的同时，长期与统治者进行着反山禁、反暴政的斗争。成化(1465—1487)年间刘通、李原两次起义就是因反对山禁而爆发的大规模农民起义。山区农民的斗争，迫使明王朝放宽了山禁，允许农民入山垦殖，但专门设置了郧阳府和竹溪、郧西等七县，加强对山区农民的剥削镇压。因而，山区农民同明王朝的武装斗争一直未曾中止。如弘治二年(1489)的王纲起义、十三年(1500)的何淮起义、正德八年(1513)的廖时贵起义、嘉靖二年(1523)的徐学起义、八年(1529)的杨时政起义参见赖家度《明代郧阳农民起义》，湖北人民出版社1956年版。……有了这样良好的自然条件和长期进行革命斗争的群众基础，张献忠选择这里为临时隐蔽地，当然是相当理想的了。他们驻在这里，地形熟悉，居高临下，又能得到人民支持。相反，在明军眼中，这里“自襄、谷、均、郧，以达房、保、二竹、汉、兴等处，绵亘数千里，丛林密菁，绝深沟。弓矢无所见长，匹马不能驰骤，粮料无从转输。夷汉兵丁，人人摩厉以需，不免望而却步”郑天挺、孙钺等编辑：《明末农民起义史料·兵部为狡寇遁踞宛襄深山等事》，中华书局1954年版。。所以，明军不敢冒险入山进攻农民军。而张献忠却得以在此收休整队伍、养精蓄锐之效。